Aktienoptionen 162 (M)

§ 162 (m) Übereinstimmung IRS Fokus auf Abschnitt 162 (m) Übereinstimmung Gemeinsamer Abschnitt 162 (m) Verstöße Wie unbeabsichtigt Abschnitt 162 (m) Verstöße auftreten Warum sollten Sie eine 162 (m) Compliance Person bestimmen 162 (m) Compliance Checkliste Sonstiges § 162 (m) Praxis Zeiger Media Artikel auf Abschnitt 162 (m) Video Webcast Panel: Die IRS Fokus auf Executive Compensation: Was es für Sie bedeutet § 162 (m) Disclosure Praxisbereich IRS Fokus auf § 162 (m) Ende 2004 wickelte das IRS ein Exekutivausgleichs-Audit-Pilotprogramm auf, in dem es Abschnitt 162 (m) Verletzungen fand, die überraschend häufig unter den zwei Dutzend Großkapitalgesellschaften waren, die es auditierte. Infolgedessen verstehen wir, daß das IRS 162 (m) non-compliance als Fokusbereich für zukünftige Audits gezielt hat. Nach § 162 (m) sind für den CEO und die nächsten vier höchstbezahlten Beamten eine Entschädigung in Höhe von mehr als einer Million pro Jahr für eine Entschädigung von mehr als einer Million pro Jahr ausgeschlossen, es sei denn, die Entschädigung erfüllt die Voraussetzungen für eine nach den von den Aktionären genehmigten Pläne. Zu den üblichen 162 (m) Compliance-Problemen gehören: Optionen, die im Rahmen eines von einem Nichtaktionär genehmigten Planes mit eingeschränkten Beständen (oder eingeschränkten Aktieneinheiten) gewährt werden, sofern weder die Auszeichnung noch die Erfüllung an objektive, vorgegebene Leistungskriterien gebunden sind Vor der Zahlung schriftlich zu bestätigen, dass die Leistungsziele erfüllt sind oder nicht rechtzeitig die Leistungsziele gesetzt haben, zB nicht innerhalb der ersten 90 Tage eines einjährigen Leistungszeitraums. Lesen Sie mehr in IRS Cracks Down auf Corporate Deductions für Executive Compensation in über 1 Million genommen. Tim Sparks, Präsident von Compensia, stellt fest, dass diese Verstöße gegen gemeinsame Verletzung von 162 (m): Optionen, die im Rahmen eines von der Aktionäre genehmigten Plans gewährt wurden. Beispielsweise können Optionen einem neuen Beamten im Rahmen eines von den Aktionären nicht genehmigten Anrechnungsplanes gewährt werden. Optionen, die im Rahmen eines Plans gewährt werden, der die Pläne periodisch überschreitet (z. B. jährlich). Bonus - oder sonstigen Anreizzahlungen (einschließlich Optionszuschüssen), die im Rahmen eines IPO-Planes durchgeführt wurden, der nach dem Börsengang nicht rechtzeitig genehmigt oder erneut genehmigt wurde. Restricted Stock (oder Restricted Stock Units) oder andere Full-Value-Awards, bei denen weder die Gewährung noch die Erfüllung an objektive, vorgegebene Leistungskriterien im Rahmen eines von Aktionären genehmigten Plans gebunden sind. Bonus oder andere Anreizzahlungen im Rahmen eines Plans, der der Kompensationsbehörde die Möglichkeit gibt, Leistungskriterien zu ändern, die am oder vor dem fünften Jahr nach dem Jahr der vorherigen Zustimmung der Aktionäre nicht erneut von den Aktionären genehmigt wurden. Die erfolgsunabhängige Vergütung übersteigt 1 Million pro Jahr. Dies kann dazu führen, dass das Gehaltsniveau der Beamten hoch ist und (i) der Bonusplan nicht auf der Basis einer leistungsorientierten Vergütung besteht, (ii) es sich um ein eingeschränktes Aktienausübungsereignis oder um eine Auszahlung im Rahmen eines aufgeschobenen Ausgleichs oder einer eingeschränkten Aktienanordnung handelt, oder (iii) Als Folge der erheblichen Nachfragen. Der Vergütungsausschuss ändert die Leistungsziele oder übt im Rahmen des Plans sonst einen unzulässigen Ermessensspielraum aus. Der Entschädigungsausschuss umfasst Personen, die nicht die technischen Voraussetzungen erfüllen, um ein Quästur-Direktor zu sein. Die Ermessensbefugnis (z. B. Optionsrechte) wird von einem qualifizierten Vergütungsausschuss (z. B. vom Gesamtausschuss) ausgeübt. Der Vergütungsausschuss bescheinigt nicht, vor der Zahlung schriftlich zu erklären, dass die Leistungsziele erfüllt sind. Die Leistungsziele sind nicht schnell genug festgelegt, z. B. . Nicht innerhalb der ersten 90 Tage eines einjährigen Leistungszeitraums. Wie unbeabsichtigt § 162 (m) Verletzungen auftreten Tim Sparks, Präsident der Compensia, stellt auch fest, dass Compensation Committees möglicherweise nicht bewusst, dass bestimmte Elemente ihres Unternehmens Executive Compensation Program nicht vollständig abzugsfähig sind. Infolgedessen können Vergütungsausschüsse Vollstreckungsentscheidungen treffen, ohne die vollen Kosten dieser Entscheidungen zu berücksichtigen. § 162 Buchst. M des Internal Revenue Code sieht eine Begrenzung der Abzugsfähigkeit von Entschädigungen an Führungskräfte öffentlicher Unternehmen vor. Die Begrenzung gilt nicht für eine leistungsorientierte Vergütung gemäß § 162 m. Wesentlich ist, dass die Begrenzung nicht auf Entschädigungen anwendbar ist, die den meisten Aktienoptionen der Mitarbeiter zuzurechnen sind. Im Vorgriff auf § 162 m), die am 1. Januar 1994 in Kraft trat, haben die meisten Unternehmen ihre Kompensationsprogramme sorgfältig überprüft, um die Auswirkungen von Abschnitt 162 (m) zu bewerten. Viele Unternehmen kamen zu dem Schluss, dass die Grenze nicht für sie gelten, da ihre Führungskraft bestand aus Barausgleich, die unterhalb der Grenze und Aktienoptionen war. Andere Unternehmen haben Maßnahmen ergriffen, um die Auswirkungen von Abschnitt 162 (m) zu mildern, indem sie unter anderem die Kompensationsprogramme so strukturieren, dass sie als leistungsorientiert gelten. Seit 1994 ist die Barabfindung bei öffentlichen Unternehmen deutlich gestiegen und viele Unternehmen haben begonnen, ihre langfristigen Anreizprogramme über die traditionellen Aktienoptionen hinaus auszuweiten. Darüber hinaus können Vergütungsprogramme, die anfangs als leistungsorientiert qualifiziert sind, nicht mehr qualifizieren. Als Ergebnis können Unternehmen eine Entschädigung zahlen, die nach § 162 (m) nicht abzugsfähig ist. Entschädigungsausschüsse sind möglicherweise nicht über diese zusätzlichen Kosten informiert. Schlimmer noch, können Unternehmen steuerliche Abzüge unter Verstoß gegen § 162 (m). Es gibt mehrere gemeinsame Muster, die zu einer unbeabsichtigten Nichtabzugsfähigkeit nach Abschnitt 162 (m) führen können. Die schiere Erhöhung der Barabfindung in den vergangenen 10 Jahren kann zu einer Entschädigung führen, die die 1.000.000 pro Jahr Abzugslimite übersteigt. Oder Unternehmen mit Bonusplänen, die an objektive, finanzielle Leistungsmesswerte gebunden sind, können fälschlicherweise glauben, dass der Plan den technischen Anforderungen von Abschnitt 162 (m) entspricht. Andere Unternehmen, die ihre Bonus-Pläne nach § 162 m) erstmals in Kraft gesetzt haben, können diese Qualifikation durch Nicht-Erneuerung der Aktionärsgenehmigung des Plans verloren haben. Oder anderweitig gegen die Anforderungen von Abschnitt 162 (m) verstoßen. Dies könnte beispielsweise der Fall sein, wenn der Plan dem Vergütungsausschuss einen breiten Spielraum bei der Auswahl der Finanzkennzahlen gibt, die bei der Bestimmung der Bonusauszahlungen verwendet werden sollen. Nach den Vorschriften des § 162 m muss ein solcher Plan alle fünf Jahre von den Aktionären erneut genehmigt werden. Die Qualifizierung kann auch verloren gehen, wenn ein Plan ohne Zustimmung der Gesellschafter wesentlich geändert wurde. Unternehmen, die begonnen haben, vollwertige Aktien zu erwerben (Restricted Stock, Restricted Stock Units), können auch entdecken, dass der mit diesen Zuschüssen verbundene Steuerabzug begrenzt ist. Sofern die Gewährung oder Ausübung dieser Prämien nicht den technischen Leistungsanforderungen gemäß Abschnitt 162 (m) entspricht, unterliegen diese Beträge dem Abzugslimit. Dies könnte z. B. der Fall sein, in dem das Unternehmen beschränkte Aktien gewährt, die auf fortgesetzter Beschäftigung beruhen, auch wenn der Zuschuss eine beschleunigte Ausübung der Leistung umfasst. Compensation Committees müssen die Abschnitt 162 (m) Konsequenzen von jedem Element des Unternehmens Executive-Programm zu verstehen, um die Programme richtig zu verstehen verstehen. Darüber hinaus sollten die Ausschüsse sicherstellen, dass die Unternehmenspolitik in Bezug auf Abschnitt 162 (m), wie sich der Stimmrechtsvertreter widerspiegelt, genau und sorgfältig jedes Element des Unternehmens-Executive-Pay-Programms adressiert. Schließlich sollten die Unternehmen im Rahmen ihrer internen Kontrollen eine Prüfung der steuerlichen Absetzbarkeit nach § 162 m vorsehen. Warum sollten Sie eine 162 (m) Compliance Person bestimmen Viele Unternehmen machen technische Fuß-Fehler bei dem Versuch, eine Entschädigung als leistungsorientierte unter Internal Revenue Code Abschnitt 162 (m) die 1 Million Vorstand Entschädigung Grenze zu qualifizieren. Die Internal Revenue Service vor kurzem eine Executive-Kompensations-Audit von 24 Aktiengesellschaften abgeschlossen. Infolgedessen hat die IRS anscheinend beschlossen, dass 162 (m) Nichteinhaltung ein erhebliches Problem ist und hat es als Fokusbereich für zukünftige Audits gezielt. Non-Compliance kann in einer Reihe von Möglichkeiten entstehen, einschließlich: Manchmal versteht das Unternehmen nicht, dass Exekutivkostenzuschüsse von einem Vergütungsausschuss, bestehend aus externen Direktoren, und nicht die gesamte Kammer gemacht werden müssen Manchmal ist die Zusammensetzung des Vergütungsausschusses fehlerhaft, Wie wenn ein ehemaliger Beamter der Gesellschaft Mitglied ist Manchmal können Zuschüsse über Plangrenzen hinweg gemacht werden Manchmal werden die Anforderungen für die laufende Zustimmung der Aktionäre, wie zum Beispiel, wenn die Private-to-Public Ausnahme läuft, nicht ordnungsgemäß beobachtet Manchmal unterstellte Einkommen aus Perquisites Kann insgesamt nicht leistungsorientierte Entschädigung über 1 Mio. Manchmal kann das Management nicht die Unflexibilität eines negativen Ermessens nur Bonus-Plan, und der Plan wird ohne Rücksprache mit den Plan-Dokumente oder richtig unter Berücksichtigung der 162 (m) Konsequenzen und manchmal die Anforderung geändert Für die schriftliche Bestätigung vor der Zahlung wird nicht beobachtet. Da qualifizierende Vergütungen als leistungsorientiert technisch sind und eine detaillierte Aufmerksamkeit erfordern, sollten Unternehmen ernsthaft darüber nachdenken, einen Mitarbeiter mit einer Gesamtverantwortung für das Verständnis und die Überwachung der Einhaltung von 162 (m) zu beauftragen. Dies könnte jemand in der companys Rechtsabteilung sein. Darüber hinaus sollte die benannte Person die erforderliche Befugnis zur ordnungsgemäßen Erfüllung ihrer neuen Aufgaben erhalten, einschließlich der Möglichkeit, an Sitzungen des Vergütungsausschusses teilzunehmen, in denen 162 (m) - bezogene Geschäfte durchgeführt werden. Im Idealfall würde der Compensation Committee auch mindestens ein Mitglied mit der Verantwortung für 162 (m) Compliance, die mit der Firma 162 (m) Compliance-Person zu koordinieren. Es ist auch eine gute Idee, einige Zeit auf der Compensation Committees Agenda alle paar Jahre für eine Präsentation / Auffrischung auf 162 (m) und die Voraussetzungen, um eine Entschädigung als Leistung-basierte darunter zu planen. Media-Artikel auf Abschnitt 162 (m) quotAs CEOs Miss Goals, Goalposts Moves, Jesse Drucker, Wall Street Journal (7/7/04) (erhältlich für den Kauf) quotirS Expanding Audits von Corporate Executives Steuererklärung, sagte Mary Dalrymple, Detroit News (AP) (10.04.03) Video-Webcast-Panel: Die IRS Fokus auf Executive Compensation: Was es bedeutet Für Sie Was Entschädigung Problemfelder, die das IRS jetzt zielt Wie Ausgleichskomitees sicherstellen können, dass diese Probleme nicht für sie existieren Was Aktionen Ausgleichskomitees treffen können, um Sektion 162 (m) Verstöße zu vermeiden Sektion 162 (m) Letzte Verordnungen klären Anforderungen für Ausnahmen von 1 Million Abzugsbegrenzung Abschnitt 162 (M) beschränkt im Allgemeinen auf eine Million den Betrag, den ein öffentliches Unternehmen in Bezug auf die Vergütung, die an bestimmte gedeckte Mitarbeiter gezahlt wird, jährlich abziehen kann. Diese Deduktionsbeschränkung gilt jedoch nicht für Vergütungen, die als ldquoperompetenzbasierte Vergütung qualifiziert sind oder die gemäß einer Übergangsregelung gezahlt werden, die für neue Aktiengesellschaften zur Verfügung steht. Die erfolgsorientierte Vergütung wird häufig verwendet, um sicherzustellen, dass alle Gewinne aus der Ausübung von Aktienoptionen oder Aktienwertsteigerungsrechten (SARs) abziehbar sind. Die Übergangsregel für neue Aktiengesellschaften, die oftmals als Übergangsregelung für Börsengänge bezeichnet wird, ermöglicht es, dass die Entschädigung für einen begrenzten Zeitraum von der 1-Millionen-Abzugssteuer befreit wird, obwohl sie nicht als leistungsorientierte Vergütung qualifiziert ist . Am 31. März 2015 verabschiedete der Internal Revenue Service (IRS) endgültige Regelungen, in denen klargestellt wurde, dass Aktienoptionen und SARs nur dann als erfolgsorientierte Vergütung qualifiziert werden, wenn sie im Rahmen eines von Aktionären genehmigten Plans gewährt werden, der eine individuelle Begrenzung der Anzahl solcher Prämien enthält Ein abgedeckter Mitarbeiter kann während eines bestimmten Zeitraums erhalten. Darüber hinaus sind nur bestimmte Arten von Aktien-basierte Vergütung berechtigt, als ldquopaidrdquo behandelt werden, wenn sie für die Zwecke der Qualifikation für die Freistellung nach der IPO Übergangsregel gewährt werden. Die abschlie - ßenden Regelungen entsprechen weitgehend den Regelungen des Verordnungsvorschlags 2011, mit Ausnahme der folgenden Änderungen: Die Änderung der oben beschriebenen IPO-Übergangsregel gilt nur für aktienbasierte Vergütungen, die am oder nach dem 1. April 2015 gewährt werden Limit, das oben beschrieben wurde, kann so ausgestaltet sein, dass es auch Arten von Aktienpreisen umfasst, die nicht Aktienoptionen und SARs sind. Die endgültigen Regelungen änderten nicht den Zeitpunkt des Inkrafttretens für das Erfordernis, für Aktienoptionen (und ggf. SARs) ein von den Aktionären genehmigtes individuelles Personallimit zu haben. Daher gelten für Aktienoptionen und SARs, die nach einem Plan ohne Einzelpersonengrenze am oder nach dem 24. Juni 2011 gewährt werden, eine erfolgsorientierte Vergütung nach § 162 m nicht. Im Folgenden finden Sie eine detailliertere Beschreibung der Klarstellungen im Rahmen der abschließenden Bestimmungen. Individuelle Mitarbeitergrenze Eine der Voraussetzungen für eine ldquoperompetenzbasierte Vergütung besteht darin, dass ein von den Aktionären genehmigter Plan den Höchstbetrag der Vergütung festlegt, die von einem versicherten Arbeitnehmer erworben werden kann. Im Hinblick auf eine aktienorientierte Vergütung haben einige Aktiengesellschaften die Auffassung vertreten, dass diese Anforderung durch Aktionäre, die eine Aktienreserve im Rahmen eines Plans mit einer festgelegten Laufzeit genehmigen, erfüllt wurde. Die Idee war, dass kein Mitarbeiter eine Kombination aus Aktienoptionen und SARs erhalten könnte, die die maximale Aktienanzahl überschritten, die der Aktienreserve unterliegt. Die vorgeschlagenen Verordnungen besagen, dass eine Gesamtbegrenzung für die Anzahl der Aktien, die im Rahmen eines Aktionärs genehmigten Plans gewährt werden könnten, nicht die Voraussetzung für die Festsetzung des Höchstbetrags der Entschädigung erfüllen würde, die von einem einzelnen Arbeitnehmer gedeckt werden kann. Die endgültigen Verordnungen, unter Berufung auf die Gesetzgebungsgeschichte nach § 162 (m), behalten diesen Ansatz und beschreiben die Änderung als nicht ldquosubstantive. rdquo Die Klarstellung in der endgültigen Regelung gilt jedoch nicht für Aktienoptionen und SARs, die vor der Emission gewährt wurden Der vorgeschlagenen Verordnungen. Es gibt verschiedene Alternativen, wenn ein individuelles Per-Personal-Limit für Aktienoptionen und SARs gemäß den Anforderungen von Abschnitt 162 (m) strukturiert wird. Diese Beschränkung kann nur für diese Arten von Auszeichnungen oder für alle Arten von aktienbasierten Vergütungen gelten, unabhängig davon, ob sie als leistungsorientierte Vergütung gemäß § 162 (m) qualifiziert werden sollen oder nicht. Eine Aktiengesellschaft, die die Flexibilität für Eigenkapitalbeihilfen maximieren will, kann für Aktienoptionen / SARs und für Full-Value-Awards (zB Performance Shares, Performance-Based Restricted Stocks und Restricted Stock Units) Basierte Vergütung. Es besteht keine Voraussetzung für eine individuelle Grenze pro Mitarbeiter für zeitlich begrenzte Aktien oder eingeschränkte Bestände. Für Aktiengesellschaften, die eine von den Aktionären genehmigte Beschränkung der Anzahl von Aktienpreisen erhalten möchten, die an nicht-leitende Angestellte gewährt werden, ist es möglich (und angemessen), diese Grenze von der individuellen Begrenzung der Beschäftigten einzuschränken § 162 (m) Einhaltung. IPO Übergangsregel Die 1 Million Entschädigung Einschränkung gilt nicht für jede Entschädigung ldquopaidrdquo nach einem Plan, der existiert, bevor die Gesellschaft öffentlich gehalten wird, und die Gesellschaft kann auf diese Übergangsregelung bis zum früheren (1) des Ablaufs des Plans , (2) eine wesentliche Änderung des Plans, (3) die Ausgabe aller Aktien, die im Rahmen des Plans reserviert worden waren, und (4) die erste Sitzung der Aktionäre, an der die Direktoren gewählt werden sollen Drittes Kalenderjahr nach dem Kalenderjahr, in dem der Börsengang eintritt (oder bei einem Unternehmen, das nicht über einen Börsengang verfügt, das erste Kalenderjahr nach dem Kalenderjahr, in dem die Gesellschaft öffentlich gehalten wird). Für Zwecke der Demonstration, wenn Aktien-Kompensation wurde ldquopaidrdquo für die Zwecke dieser besonderen Übergangsregel, Treas. Reg. Abschnitt 1.162-27 (f) (3) vorausgesetzt, dass Beträge, die auf Aktienoptionen, SARs und Restricted Stocks zurückzuführen sind, als ldquopaidrdquo zum Zeitpunkt der Gewährung angesehen werden. Dies bedeutet, dass die Abzugsbegrenzung des Abschnitts 162 (m) nicht für Gewinne gelten würde, unabhängig davon, wann die Gesellschaft abziehen kann, solange der Zuschuss während der Übergangszeit eingetreten ist. Die IRS, in privaten Schreiben Entscheidungen, hatte auch entschieden, dass eingeschränkte Aktien Einheiten wie ldquopaidrdquo behandelt werden, unabhängig davon, wann Aktien tatsächlich an den Teilnehmer verteilt wurden (klicken Sie hier für weitere Details). Die endgültigen Bestimmungen, ähnlich den vorgeschlagenen Verordnungen, umkehren das positive Ergebnis in den privaten Schreiben Entscheidungen. Aktien, die nach Abwicklung von Aktien mit beschränkter Erwerbsbeteiligung, Erfüllungsaktien oder anderen ähnlichen aktienbasierten aufgeschobenen Vereinbarungen emittiert werden, sind nach der IPO-Übergangsregelung nicht berechtigt, sofern die Aktienemission während der Übergangszeitspanne d. h. Diese Art von Auszeichnungen werden nicht als ldquopaidrdquo zum Zeitpunkt der Gewährung behandelt werden. Glücklicherweise gilt diese Änderung nur für beschränkte Aktien-, Performance-Aktien oder ähnliche aktienbasierte aufgeschobene Vereinbarungen, die am oder nach dem 1. April 2015 begeben werden. Eine weniger großzügige Übergangsregelung war im Rahmen der vorgeschlagenen Verordnungen vorgesehen. Öffentliche Unternehmen mit aktienbasierten Plänen, die die Voraussetzungen für eine leistungsorientierte Vergütung erfüllen sollen, sollten bestätigen, dass ihr Plandokument das erforderliche individuelle Personallimit darstellt. Wenn ein Plan den Aktionären vorgelegt wird, sollten Unternehmen prüfen, ob die Struktur der in dem Plan festgelegten Grenze den Anforderungen des Unternehmens genügt, sowohl was die Begrenzung angeht, als auch ob es mehrere Grenzen geben sollte. Öffentliche Unternehmen, die sich auf die IPO-Übergangsregel verlassen wollen, sollten beurteilen, ob es angemessen ist, leistungsorientierte beschränkte Aktien oder Performance Shares zu gewähren. In vielen Fällen werden diese Prämien dazu führen, dass Aktien nach dem Ende der IPO-Übergangsperiode ausgegeben werden. Werden diese Prämien nach Ablauf dieses Zeitraums abgerechnet, können wertvolle Steuerabzüge verloren gehen. In vielen Fällen wird die Verwendung von eingeschränkten Beständen anstelle von eingeschränkten Aktieneinheiten und Performance Shares eine Freistellung von der 1 Million Abzugsbeschränkung sicherstellen, solange der Zuschuss vor dem Ende des IPO Übergangszeitraums erfolgt. Ähnliche Erfahrung